Artigo: “M&A: a reforma tributária vai diminuir o valor das empresas?”

Artigo de Fernando Pereira, diretor de M&A da Auddas, atua há 22 anos com fusões e aquisições e é autor do livro “Avaliação de Empresas – um guia para fusões e aquisições e private equity”; e Julian Tonioli, fundador e CEO da Auddas, engenheiro pela USP e autor dos livros “101 KPIs para seu negócio e como defini-los do Zero” e “De Dono para dono: uma visão prática sobre gestão estratégica”:

Com implicações profundas na estrutura fiscal do país, a reforma tributária brasileira também afetará compradores e vendedores no mercado de “fusões e aquisições” (M&A). E esse movimento já começou. Com o objetivo de entender o potencial impacto das mudanças em cada target de uma aquisição, durante a due diligence realizada pelos compradores sobre às empresas-alvo, já estão sendo solicitadas análises de cenários que comparem a situação atual versus a carga tributária resultante da nova proposta fiscal.

Um ponto crítico que pode influenciar as negociações é a alteração no valuation (valor da empresa-alvo de uma aquisição), tanto positiva quanto negativamente, caso a nova carga tributárias da target afete a projeção de lucro do negócio, alterando seu valor (o valor de uma empresa é fundamentalmente a somatória de seus fluxos de caixa futuros trazidos a valor presente).

Cada atividade empresarial terá um impacto distinto advindo das novas regras da PEC 45/2019. No geral, os segmentos de serviços serão os mais prejudicados com aumento da carga tributária, pois, como a principal despesa destas empresas é salário (mão de obra), elas não aproveitarão um dos principais benefícios trazidos pela reforma que consiste na dedução dos tributos sobre insumos da cadeia anterior para compensar a maior carga tributária do novo IVA (imposto sobre valor agregado). A exceção à esta regra geral serão as empresas que foram incluídas no regime especial e que terão um desconto ou até uma isenção da nova alíquota.

Uma dúvida polêmica e ainda não respondida nas negociações de M&A tem sido: o que fazer com o saldo dos créditos fiscais (de ICMS, por exemplo) da empresa que está sendo vendida? No regime atual, normalmente, esses créditos são considerados (isto é, somados) ao valor da empresa, porém, como ainda não se sabe se estes créditos poderão ser compensados da mesma forma no novo regime, seu valor vem sendo questionado entre compradores e vendedores.

Outro impacto relevante é o aumento no valor da alíquota do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação). Isto porque, em alguns casos, como no estado de São Paulo, onde o tributo atual é de 4%, a reforma poderia elevar para até 8%, ou seja, dobrar. Assim, será que faz sentido a venda acontecer por um fundador, ou é melhor antes já transferir suas cotas para seus filhos até 31 de dezembro?

Os impactos da reforma entrarão em vigor em 2026, mas as negociações que estão na mesa devem considerar seus possíveis reflexos para o sucesso da transação de M&A. Isso significa que os empresários precisam entender quais são esses impactos e já começar a desenhar ações de mitigação dos mesmos.

As dúvidas quanto aos efeitos da reforma podem levar compradores a negociar cláusulas de preços variáveis. Da mesma forma, vendedores de setores específicos beneficiados pela reforma podem vincular preços à projeção do desempenho da sua empresa nos próximos anos.

Apesar dos números inferiores em comparação com o ano de 2022, as atividades de fusões e aquisições (M&A) sinalizam uma promissora trajetória de recuperação, especialmente evidenciada no último trimestre de 2023, que registrou a concretização de mais de mil transações. Analistas do setor, antecipam uma melhoria substancial para o ano de 2024. Essa perspectiva atrativa pode chamar a atenção de grandes investidores internacionais, abrindo uma potencial nova janela para Ofertas Públicas Iniciais (IPOs), previstas para o segundo semestre do próximo ano.

Assim, a orientação para a virada do ano é jogar a favor do futuro e já se preparar para a Reforma Tributária. É essencial avaliar estratégias de negociação que levem em consideração os diferentes cenários de carga tributária, projeção de fluxo de caixa e valorização de créditos fiscais existentes para reduzir as incertezas que surgirão em qualquer transação de M&A.